Сначала все выглядит убедительно. Один партнер умеет продавать, второй делает продукт. Один вкладывает деньги, второй готов работать по ночам и не задавать лишних вопросов. Компанию открывают в стране, где у кого-то уже есть ВНЖ, адрес и местный номер телефона. Доли делят пополам — потому что друзья, потому что честно, потому что считать вклад каждого как-то неловко.
Через год выясняется, что один работал полный день, а второй подключался дважды в месяц. Деньги на запуск называли инвестицией, хотя в бухгалтерии они числятся займом. Домен оформлен на личную почту. Код хранится в аккаунте разработчика. Банком управляет человек, который уже третий день не отвечает на сообщения.
При этом оба по-прежнему владеют половиной компании и могут заблокировать любое решение.
Дружба помогает начать бизнес. Для управления компанией у нее слишком мало настроек.
Сначала проверьте, кому принадлежит компания
В обычной речи партнерами называют всех: сооснователя, инвестора, человека, который дал денег, друга с полезными связями и специалиста, пообещавшего сделать приложение за долю.
Для реестра этих отношений не существует. Он видит акционеров или участников компании, количество принадлежащих им долей, директора и лиц с правом подписи.
Директор может управлять компанией и не владеть в ней ни одним процентом. Участник может иметь 40% бизнеса и не обладать доступом к банковскому счету. Человек, который придумал продукт и написал весь код, способен юридически оказаться обычным подрядчиком.
Например, британская государственная инструкция по регистрации компании прямо разделяет роли акционеров и директоров. Акционеры владеют долями, голосуют по важным вопросам и получают дивиденды. Директор отвечает за управление. Один человек может совмещать обе роли, однако это разные юридические полномочия. Описание структуры компании опубликовано на GOV.UK.
В других странах названия документов и органов управления отличаются, но логика сохраняется.
До регистрации зафиксируйте:
- кто станет владельцем долей;
- кто войдет в реестр как директор;
- кто сможет подписывать договоры;
- кому банк выдаст доступ к счету;
- какие решения директор принимает самостоятельно;
- какие вопросы требуют согласия участников;
- кто считается конечным бенефициаром.
Последний пункт особенно важен для международного бизнеса. Страны требуют раскрывать физических лиц, которые в итоге владеют компанией или контролируют ее. В Европейском союзе национальные реестры бенефициаров соединены через систему BORIS. Аналогичные требования действуют в Грузии, Армении, Сербии и многих других юрисдикциях.
Схема «оформим все на одного, а между собой разберемся» оставляет второго партнера без формальных прав. Скриншот переписки с фразой «у тебя половина» вряд ли впечатлит банк, инвестора или корпоративного юриста.
Почему доли 50 на 50 могут заблокировать компанию
Равные доли выглядят справедливо: два основателя, одна идея, общий риск. Проблема появляется при первом серьезном разногласии.
Один хочет нанять команду и вложить прибыль в рост. Второй предпочитает вывести деньги. Один готов продать компанию. Второй считает предложенную цену смешной. Для решения требуется большинство голосов, а у каждого ровно половина.
Компания зависает. Нельзя сменить директора, привлечь инвестора, одобрить крупную сделку или закрыть бизнес. У партнеров есть право голоса и отсутствует способ определить победителя.
Равное распределение долей может работать, когда документы заранее описывают процедуру выхода из тупика. Например:
- Партнеры проводят отдельную встречу и письменно формулируют спор.
- К обсуждению подключается независимый советник или медиатор.
- При отсутствии решения срабатывает заранее выбранный механизм выкупа доли.
- Для отдельных вопросов решающий голос получает третий член совета директоров.
- Крупные сделки по-прежнему требуют согласия обоих основателей.
Конкретная конструкция зависит от страны и формы компании. Ее закрепляют в уставе, корпоративном договоре или соглашении участников. Государственная инструкция Великобритании относит изменение структуры капитала, устава и состава руководства к вопросам, которые обычно требуют формального решения участников или директоров. Перечень таких решений опубликован на GOV.UK.
Ключевой вопрос звучит очень просто: что произойдет, когда партнеры проголосуют по-разному?
Ответ «как-нибудь договоримся» означает, что компания уже получила свой первый управленческий риск.
Доли стоит привязать к реальному вкладу
На старте трудно сравнить деньги, связи, экспертизу и время.
Один партнер вкладывает 30 000 евро. Второй уходит с работы и год создает продукт без зарплаты. Третий приводит первого клиента, а затем почти исчезает. Кто из них заслуживает 50%, 30% или 10%?
Универсальной формулы нет. Зато можно письменно описать ожидания:
Доля, выданная сразу и навсегда, остается у владельца даже после его ухода. Человек может поработать два месяца, потерять интерес и сохранить треть бизнеса, который остальные будут строить еще пять лет.
Для защиты от такого сценария используют vesting — постепенное получение окончательного права на доли. Распространенная модель рассчитана на несколько лет и включает cliff: минимальный период, после которого основатель получает первую часть доли. Ушел раньше — незаработанная часть возвращается компании или другим владельцам.
Сроки, цена обратного выкупа и налоговые последствия зависят от местного права. Переносить американский шаблон в сербское DOO или испанское SL без адаптации рискованно. Сам принцип остается полезным: доля должна отражать долгосрочный вклад, особенно когда основатели только начинают работать вместе.
Деньги партнера должны получить название
Фраза «я закинул в бизнес десять тысяч» ничего не объясняет бухгалтеру.
Эти деньги могли стать:
- вкладом в капитал;
- займом компании;
- оплатой будущих долей;
- компенсацией расходов;
- безвозмездным финансированием;
- оплатой услуг партнера.
Каждый вариант создает разные права и налоговые последствия.
Заем нужно возвращать на условиях договора. Вклад в капитал обычно нельзя забрать со счета по первому требованию. Оплата расходов требует подтверждающих документов. Перевод между личными картами может вообще не попасть в бухгалтерию компании.
Все вложения стоит проводить по договору и через понятные банковские операции. В документе указывают сумму, валюту, срок, проценты, порядок возврата и действия сторон при закрытии компании.
Отдельного внимания заслуживают личные расходы основателей. Билеты на конференцию, ноутбук, подписка на сервис, ужин с потенциальным клиентом — где проходит граница между расходами бизнеса и личной жизнью?
Политика расходов может занимать одну страницу:
- какие покупки компания компенсирует;
- какие документы нужно сохранить;
- кто согласовывает траты выше установленной суммы;
- можно ли использовать корпоративную карту;
- когда партнер получает возмещение;
- какие расходы компания не оплачивает.
Такая страница экономит много неприятных разговоров. Особенно после появления первого партнера, который считает бизнес-класс рабочей необходимостью, а второго — который ездит на встречи на автобусе и начинает тихо его ненавидеть.
Зарплата и дивиденды решают разные задачи
Основатель может одновременно владеть компанией, управлять ею и работать внутри бизнеса. Деньги за эти роли выплачиваются по разным основаниям.
Зарплата или вознаграждение директора платится за текущую работу. Она может облагаться подоходным налогом и социальными взносами в стране, где человек живет или выполняет обязанности.
Дивиденды выплачиваются владельцу из прибыли после выполнения корпоративных процедур и уплаты налогов компании. Наличие денег на счете еще не означает, что их можно объявить дивидендами.
Возврат займа погашает долг компании перед партнером.
Компенсация расходов возвращает человеку деньги, потраченные в интересах бизнеса.
Когда все выплаты называются «выводом денег», владельцы теряют контроль над налогами и собственными договоренностями. Один партнер регулярно получает вознаграждение за работу, второй ждет дивидендов, а затем обнаруживает, что прибыли для распределения не осталось.
До запуска обсудите:
- когда основатели начинают получать зарплату;
- одинаковой ли она будет;
- как учитывается разная занятость;
- какая часть прибыли остается в компании;
- как часто рассматривается вопрос о дивидендах;
- кто одобряет бонусы;
- что происходит при временной нехватке денег.
Доли определяют владение бизнесом. Зарплата определяет стоимость работы. Эти цифры могут различаться.
Решения лучше разделить по уровню риска
Попытка согласовывать каждую подписку на 20 евро быстро превращает партнерство в бесконечный корпоративный чат. Полная свобода директора тоже создает проблемы: однажды второй участник узнает, что компания наняла трех сотрудников, взяла кредит и переехала в офис с видом на океан.
Рабочая система обычно включает три уровня решений.
Операционные
Их каждый партнер принимает в своей зоне ответственности. Руководитель маркетинга выбирает подрядчиков в пределах бюджета. Технический партнер оплачивает серверы и инструменты разработки. Генеральный директор подписывает обычные клиентские договоры.
Значимые
Требуют согласования по установленному порогу. Например, траты выше 5 000 евро, договор дольше года, найм руководителя или изменение ценовой модели.
Корпоративные
Требуют решения участников: продажа долей, привлечение инвестиций, выпуск новых акций, смена директора, заем, распределение прибыли, продажа интеллектуальных прав, закрытие компании.
В соглашении указывают пороги и способ подтверждения решения. Сообщение «ок» в Telegram может подойти для заказа новой мышки. Для кредита компании лучше оформить протокол.
Продукт должен принадлежать компании
Два основателя создают сервис. Один регистрирует домен на себя, второй пишет код в личном репозитории, дизайнер получает оплату переводом на карту и отправляет логотип в мессенджере. Компания продает продукт клиентам, хотя права на его ключевые элементы разбросаны между четырьмя людьми.
Проблема обычно обнаруживается во время привлечения инвестиций или продажи бизнеса. Покупатель просит подтвердить права на код, дизайн, название, базу данных и контент. Вместо документов получает папку со скриншотами и обещание «дизайнер точно не против».
Всемирная организация интеллектуальной собственности объясняет, что передача прав на интеллектуальную собственность требует assignment — соглашения, по которому право собственности переходит от автора или владельца к компании. Это может касаться программного кода, товарного знака, патента, дизайна, текстов и коммерческого ноу-хау. Определение и виды соглашений опубликованы WIPO.
Проверьте права на:
- название компании и продукта;
- домены;
- логотип и фирменный стиль;
- программный код;
- дизайн интерфейсов;
- фотографии, видео и тексты;
- клиентскую базу;
- методики и внутренние документы;
- аккаунты в магазинах приложений;
- рекламные кабинеты и социальные сети.
С сотрудниками и подрядчиками подписывают договоры, которые регулируют создание и передачу результатов работы. Формулировка зависит от законодательства страны автора и компании. Оплата услуги сама по себе не всегда передает заказчику полный объем исключительных прав.
WIPO называет невнимание к интеллектуальной собственности одной из типичных ошибок молодых компаний и рекомендует заранее определить, кому принадлежат создаваемые активы. Разбор опубликован в журнале организации.
Доступ к бизнесу нельзя хранить у одного человека
В международной компании особенно легко оказаться в технической зависимости от партнера. Он единственный говорит на местном языке, имеет электронную подпись, общается с бухгалтером и получает коды от банка.
Пока отношения хорошие, это удобно. После конфликта бизнес может потерять доступ к деньгам, документам и собственному продукту за один вечер.
Минимум два ответственных человека должны знать, где находятся:
- учредительные документы;
- налоговый кабинет;
- банковские доступы;
- электронная подпись;
- бухгалтерская база;
- реестр договоров;
- домены и хостинг;
- репозитории;
- облачное хранилище;
- корпоративная почта;
- рекламные кабинеты;
- резервные коды двухфакторной аутентификации.
Это не означает, что у каждого должен быть пароль от всего. Нужна система восстановления: корпоративные адреса, резервные администраторы, менеджер паролей, регламент передачи доступа и список ответственных.
Личный Gmail основателя — плохое место для домена компании, даже если этот основатель пока совершенно прекрасный человек.
Банк все равно спросит обо всех владельцах
Компания может быть зарегистрирована на одного партнера, а деньги и управление фактически контролировать другой. Для банка такая конструкция выглядит подозрительно.
При открытии и обслуживании счета банки проверяют конечных бенефициаров, директоров, происхождение стартового капитала, страны проживания владельцев и характер операций. Смена состава участников, адреса или налогового резидентства может потребовать обновления данных.
Кроме требований банков, действует международный обмен финансовой информацией. Стандарт CRS предусматривает ежегодный обмен сведениями о зарубежных финансовых счетах между налоговыми органами участвующих стран. В 2025 году Организация экономического сотрудничества и развития опубликовала обновленный текст стандарта, а актуальные документы доступны в центре налоговой прозрачности OECD.
Скрывать реального владельца за номинальным партнером становится все сложнее. Такая схема еще и лишает фактического основателя защиты в случае конфликта.
Банк должен видеть структуру, которую можно объяснить:
- кто вложил деньги;
- кто владеет долями;
- кто управляет компанией;
- чем занимается бизнес;
- откуда приходят платежи;
- кому перечисляется прибыль.
Чем сильнее документы расходятся с реальностью, тем дольше длится проверка.
Что произойдет, когда один партнер уйдет
Фраза «мы оба заряжены надолго» прекрасно звучит в начале проекта. Через два года у одного основателя может родиться ребенок, появиться выгодное предложение о работе или закончиться желание жить в стране регистрации компании.
Соглашение партнеров должно описывать несколько сценариев:
Добровольный уход
Может ли партнер сохранить всю долю? Кто получает право выкупить ее первым? Как определяется цена? Можно ли платить частями?
Длительное отсутствие
Что происходит, когда основатель несколько месяцев не участвует в работе? Сохраняется ли зарплата? Кто принимает решения в его зоне?
Нарушение обязательств
Какие действия считаются серьезным нарушением: вывод денег, работа на конкурента, передача конфиденциальных данных, блокировка доступа?
Смерть или потеря дееспособности
Перейдет ли доля наследникам? Смогут ли остальные партнеры выкупить ее? Кто временно получает управленческие полномочия?
Продажа бизнеса
Может ли один участник продать свою долю постороннему человеку? Получат ли остальные преимущественное право покупки? Обязаны ли миноритарные владельцы присоединиться к продаже всей компании при подходящем предложении?
Для этих ситуаций используют положения о vesting, good leaver и bad leaver, преимущественном выкупе, tag-along и drag-along. Термины звучат так, будто партнеры собрались играть в сложную настолку. На деле они отвечают на бытовые вопросы: кто, кому, когда и за сколько может продать долю.
Официальное руководство британского правительства по инвестиционным сделкам включает vesting, условия выхода основателей и структуру совета директоров в число ключевых положений term sheet. Список опубликован на GOV.UK.
Разные страны добавляют налоговые вопросы
Допустим, компания зарегистрирована в Сербии. Один партнер живет в Белграде, второй — в Испании. Директором назначен второй, все договоры он подписывает из Барселоны. Дивиденды приходят на испанский счет.
В этой схеме возникают вопросы сразу у нескольких стран:
- где находится фактическое управление компанией;
- где директор выполняет работу;
- как облагается его вознаграждение;
- где партнеры декларируют дивиденды;
- появляются ли у компании обязанности в стране проживания директора;
- как применяется соглашение об избежании двойного налогообложения;
- где платятся социальные взносы.
Ответы зависят от законодательства обеих стран и текста соглашения между ними. Регистрация компании в Сербии подтверждает ее существование в сербском реестре. Налоговая жизнь владельцев продолжает зависеть от мест их проживания и работы.
При распределении ролей учитывайте налоговое резидентство каждого партнера. Иногда дешевый директор-нерезидент создает компании больше расходов, чем местный управляющий с официальной зарплатой.
Какие документы нужны компании с двумя основателями
Название и состав пакета меняются от страны к стране. По смыслу в него обычно входят:
- Устав или articles of association. Определяет официальные правила управления компанией.
- Соглашение участников или акционерное соглашение. Регулирует отношения партнеров, голосование, продажу долей и выход из тупика.
- Таблица долей. Показывает владельцев, проценты, классы долей и условия vesting.
- Договоры о вложениях. Фиксируют займы, вклады в капитал и другие способы финансирования.
- Договоры с основателями. Описывают работу, полномочия, вознаграждение и конфиденциальность.
- Соглашения о передаче интеллектуальных прав. Передают компании код, дизайн, домены и другие активы.
- Политика расходов и платежей. Устанавливает лимиты и порядок согласования.
- Матрица решений. Разделяет операционные, значимые и корпоративные вопросы.
- Реестр доступов. Показывает, кто управляет банком, почтой, налоговым кабинетом и цифровыми активами.
- План выхода. Описывает уход, выкуп доли, продажу компании, смерть и длительную нетрудоспособность партнера.
Учредительные документы из стандартного регистрационного пакета редко закрывают все эти вопросы. Даже государственное руководство GOV.UK разделяет обязательные документы компании и отдельное акционерное соглашение, которое регулирует более подробные отношения владельцев. Описание документов доступно на сайте правительства.
Короткий меморандум, который стоит заполнить до юриста
Перед подготовкой договоров каждый партнер отдельно отвечает на вопросы, а затем основатели сравнивают ответы.
Владение
- Как распределяются доли?
- За какой вклад каждый получает свою часть?
- Получаются ли доли сразу или постепенно?
- Можно ли передать долю третьему лицу?
Работа
- Какую роль берет каждый основатель?
- Сколько часов в неделю он посвящает бизнесу?
- Какие результаты должен показать через три, шесть и двенадцать месяцев?
- Может ли он параллельно работать в другой компании?
Деньги
- Кто и сколько вкладывает?
- Это капитал или заем?
- Когда начинаются зарплаты?
- Как распределяется прибыль?
- Какой финансовый резерв остается на счете?
Управление
- Какие решения каждый принимает самостоятельно?
- Какие суммы требуют согласования?
- Что происходит при равенстве голосов?
- Кто может сменить директора?
Продукт
- Кому принадлежат код, дизайн, домен и клиентская база?
- Какие материалы созданы до регистрации компании?
- Подписаны ли договоры с подрядчиками?
Выход
- Что происходит с долей ушедшего партнера?
- Как рассчитывается ее стоимость?
- Кто имеет преимущественное право покупки?
- Что произойдет при смерти или длительной болезни основателя?
Совпавшие ответы становятся основой документов. Расхождения показывают будущие конфликты еще до того, как в компании появятся деньги.
Когда регистрацию лучше отложить
Стоит взять паузу, если партнер:
- отказывается письменно описать свою роль;
- требует равную долю за обещание помогать;
- предлагает оформить компанию целиком на себя;
- не готов раскрывать происхождение вложений;
- хочет единоличный доступ к счету и документам;
- избегает разговора о зарплате и дивидендах;
- воспринимает сценарий выхода как личное оскорбление;
- обещает передать права на продукт «потом»;
- не сообщает о другом бизнесе или обязательствах перед работодателем.
Регистрация компании закрепляет отношения, которые уже сложились между партнерами. Документы не исправят принципиальные разногласия, зато покажут их до первого крупного контракта.
Хорошее соглашение не мешает доверию
Обсуждать уход, смерть, долги и возможный конфликт в момент общего воодушевления довольно странно. Хочется выбирать название, покупать домен и представлять, как через три года компанию приобретет Google.
Однако именно спокойный старт позволяет договориться без обид. Партнеры еще не спорят из-за денег, не считают чужие рабочие часы и не пытаются одновременно забрать клиентскую базу.
Соглашение сохраняет память о том, что люди решили в хорошие времена. Через несколько лет каждый будет помнить эту договоренность по-своему.
Поэтому главный вопрос перед регистрацией компании звучит не «насколько мы доверяем друг другу?».
Гораздо полезнее спросить: «Что произойдет с бизнесом, когда однажды мы не договоримся?»
